Một Thị Trường Chất
NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI HỒNG KÔNG
I. Lý do để Niêm yết chứng khoán tại Hồng Kông
Khi một công ty quyết định theo đuổi mục tiêu niêm yết, công ty đó phải chọn một thị trường chứng khoán phù hợp. Sau đây là một số lợi thế để chọn Hồng Kông làm thị trường niêm yết:
§ Cửa ngõ vào khu vực Châu Á Thái Bình Dương
Với mối quan hệ kinh doanh và thương mại mật thiết với các nền kinh tế Châu Á khác, Hồng Kông có vị trí chiến lược trong khu vực với tốc độ tăng trưởng cao. Là một trung tâm tài chính được quốc tế công nhận với trình độ chuyên môn cao, Thị trường Chứng khoán Hồng Kông có thể đem lại các cơ hội tăng von61cho các công ty Châu Á và các công ty đa quốc gia.
§ Khai thác Mức Tăng trưởng Cao của Trung Quốc Đại lục
Đối với những công ty có hoạt động hoặc quan hệ kinh doanh ở Trung Quốc, Hồng Kông là sàn giao dịch lý tưởng để các nhà phát hành chứng khoán tạo dựng tên tuổi tại một thị trường đang phát triển nhanh chóng như Trung Quốc. Đây là một trong những thị trường có tình thanh khoản cao nhất để các nhà đầu tư gián tiếp nước ngoài có thể tham gia vào sự tăng trưởng của nền kinh tế Trung Quốc.
§ Lý thuyết Thị trường Nội địa
Do Hồng Kông là một phần của Trung Quốc, nên các công ty Trung Quốc chọn đây là địa điểm đầu tiên khi muốn niêm yết trên thị trường quốc tế. Việc áp dụng lý thuyết “thị trường nội địa” đã được chứng minh bởi các số liệu thống kê cho thấy một phần lớn các giá trị giao dịch của các doanh nghiệp Trung Quốc đã được thực hiện ở Hồng Kông , nơi các công ty này niêm yết kép ở cả Hồng Kông và các thị trường chứng khoán lớn khác tại nước ngoài.
§ Hệ thống Luật pháp Hoàn chỉnh
Hồng Kông có một hệ thống luật pháp hoàn chỉnh dựa trên hệ thống thông luật của Anh, tạo cơ sở vững chắc và cơ hội hấp dẫn cho các công ty muốn tăng vốn cũng như tạo lòng tin đối với các nhà đầu tư.
§ Tiêu chuẩn Kế toán Quốc tế
Bên cạnh các Tiêu chuẩn Báo cáo Tài chính Hồng Kông và Tiêu chuẩn Báo cáo Tài chính Quốc tế, Thị trường Chứng khoán Hồng Kông cũng chấp nhận các nguyên tắc kế toán được chấp nhận rộng rãi tại Hoa Kỳ (USGAAP) hoặc các tiêu chuẩn kế toán khác của các công ty mới đăng ký tùy theo từng trường hợp cụ thể.
§ Khung Quy định chặt chẽ
Các quy định niêm yết phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế và các nhà phát hành chứng khoán phải thường xuyên công khai tài chính. Các quy định về quản trị doanh nghiệp chặt chẽ đảm bảo các nhà đầu tư được tiếp cận các thông tin kịp thời và minh bạch. Điều này cho phép các nhà đầu tư có thể thẩm định giá trị và triển vọng của các công ty niêm yết.
§ Các Luồng Vốn và Thông tin Tự do
Không giới hạn luồng vốn, cơ cấu thuế đơn giản (ví dụ, không có thuế thu nhập cổ tức, không có thuế trên vốn tăng và không có thuế tài sản), khả năng chuyển đổi tiền tệ và khả năng chuyển nhượng chứng khoán tự do, Hồng Kông là thị trường hấp dẫn đối với các nhà phát hành chứng khoán và các nhà đầu tư.
§ Cơ sở Hạ tầng Hiện đại phục vụ cho việc Thanh toán và Bù trừ
Hồng Kông có ngành ngân hàng và chứng khoán phát triển mạnh và đáng tin cậy, được hỗ trợ bởi một cơ sở hạ tầng giao dịch, thanh toán và bù trừ hiện đại. Ví dụ, đồng đô la Mỹ (USD) có thể được thanh toán ngay tức thời, điều này giúp làm giảm rủi ro trong thanh toán ngoại hối giữa đô la Hồng Kông và đô la Mỹ do sự chênh lệch về thời gian.
§ Các Công ty Nước ngoài được Chào đón
Thị trường Chứng khoán Hồng Kông gần đây đã thông báo kế hoạch mở rộng phạm vi hoạt động quốc tế bằng cách cho phép các công ty nước ngoài thành lập hợp pháp và đạt tiêu chuẩn từ các khu vực khác nhau được niêm yết ở Hồng Kông. Chế độ chứng khoán dự thác Hồng Kông (HDR) đã được ban hành vào ngày 1 tháng 7 năm 2008 cho phép các công ty nước ngoài được niêm yết trên Bảng chính của Thị trường Chứng khoán Hồng Kông bằng chứng khoán dự thác. Chế độ HDR hướng tới cả hai đối tượng là các nhà đầu tư bán lẻ và cá nhà đầu tư chuyên nghiệp. Đây là một bước quan trọng để thu hút các công ty nước ngoài niêm yết ở Hồng Kông.
§ Một Thị trường Bổ sung hoặc Thay thế để Tăng Vốn
Các công ty nước ngoài muốn có thêm một sàn giao dịch quốc tế để huy động vốn hoặc một sàn giao dịch khác bên cạnh thị trường nội địa, Hồng Kông chính là nơi có thể thỏa mãn nhu cầu này.
II. Các yêu cầu niêm yết cơ bản đối với các công ty đăng ký niêm yết
Các yêu cầu chính
Bảng sau đây trình bày các yêu cầu chính đối với chứng khoán niêm yết trên Thị trường Chứng khoán Hồng Kông:
|
Bảng chính Nền tảng hình thành vốn cho các công ty lớn và lâu năm |
Thị trường dành cho các Công ty có tốc độ tăng trưởng cao (GEM) Bảng thứ hai và bước đệm tiến tới Bảng chính |
| Hoàn tất một trong ba nội dung kiểm tra sau:(i) Kiểm tra lợi nhuận
(ii) Kiểm tra vốn thị trường / Doanh thu (iii) Kiểm tra vốn thị trường / Doanh thu / Lưu lượng tiền mặt |
Hoàn tất hai nội dung kiểm tra sau:(i) Vốn thị trường
(ii) Kiểm tra lưu lượng tiền mặt |
| 3 năm quản lý và sở hữu liên tục | 2 năm quản lý và sở hữu liên tục |
| 25% cổ phiếu thả nổi | |
| Trong hồ sơ đăng ký niêm yết phải chỉ định một công ty bảo lãnh là một tổ chức tài chính để hỗ trợ việc nộp đơn xin niêm yết. |
Sau đây chỉ là nội dung tóm tắt của các Quy tắc Niêm yết. Người đọc nên tham khảo các quy định Niêm yết trên Bảng Chính (các quy định quản lý việc niêm yết chứng khoán trên thị trường chứng khoán Hồng Kông) và các quy định niêm yết trên GEM (các quy định quản lý việc niêm yết chứng khoán trên thị trường dành cho các doanh nghiệp có tốc độ tăng trưởng cao) để hiểu chi tiết về các điều khoản liên quan. Nội dung này không được xem là thay thế cho các quy định niêm yết.
Các công ty đăng ký niêm yết trên Bảng Chính
(A) Yêu cầu tài chính
Một công ty mới đăng ký niêm yết trên bảng chính phải đáp ứng được một trong ba nội dung kiểm tra sau:
Kiểm tra 1 – Kiểm tra lợi nhuận
§ Lợi nhuận 6,4 triệu USD trong ba năm tài chính gần nhất (2.6 triệu USD trong năm gần nhất và một khoản cộng dồn 3,8 triệu USD trong hai năm trước đó)
§ Có ít nhất 26 triệu USD vốn thị trường tại thời điểm niêm yết.
Kiểm tra 2 – Kiểm tra vốn thị trường / Doanh thu
§ Có ít nhất 513 triệu USD vốn thị trường tại thời điểm niêm yết.
§ Đạt doanh thu ít nhất 64 triệu USD trong năm tài chính được kiểm toán gần nhất.
Kiểm tra 3 – Kiểm tra vốn thị trường / Doanh thu / Lưu lượng tiền mặt
§ Có ít nhất 256 triệu USD vốn thị trường tại thời điểm niêm yết.
§ Đạt doanh thu ít nhất 64 triệu USD trong năm tài chính được kiểm toán gần nhất.
§ Lưu lượng tiền mặt dương từ các hoạt động kinh doanh, đạt tối thiểu 13 triệu USD cộng dồn trong 3 năm tài chính trước đó
(B) Lịch sử hoạt động và quá trình quản lý liên tục
Một công ty mới đăng ký niêm yết trên bảng chính phải có hồ sơ giao dịch ít nhất trong ba năm tài chính đảm bảo:
a) Sự quản lý liên tục trong ít nhất 3 năm trước đó và
b) Sự sở hữu và điều hành liên tục trong ít nhất là năm tài chính được kiểm toán gần nhất
Ngoại lệ:
§ Các công ty khoáng sản
§ Các công ty mới được thành lập theo “dự án” hoặc
§ Các công ty đăng ký niêm yết theo hình thức kiểm tra vốn thị trường / doanh thu khi có các thành viên Hội Đồng Quản Trị và ban Giám đốc đủ kinh nghiệm phù hợp với lĩnh vực kinh doanh và ngành nghề hoạt động của công ty ít nhất trong 3 năm; và công ty mới đăng ký niêm yết phải có qua trình quản lý liên tục trong năm tài chính được kiểm toán gần nhất.
(C) Vốn Thị trường Tối thiểu
Một công ty mới đăng ký niêm yết trên Bảng Chính phải có vốn thị trường tối thiểu là 26 triệu USD tại thời điểm niêm yết.
Vốn thị trường tại thời điểm niêm yết được xác định bằng cách nhân os61 lượng cổ phần đã phát hành với giá phát hành. Trong trường hợp chứng khoán dự thác, thì chứng khoán dự thác và cổ phần cơ sở sẽ được xem xét khi tính toán vốn thị trường, miễn là chứng khoán dự thác đó và cổ phần có thể thay thế cho nhau được.
(D) Cổ phần Thả nổi tối thiểu:
Một công ty mới đăng ký niêm yết trên Bảng Chính phải duy trì tối thiểu 25% tổng số vốn cổ phần đã phát hành cho công chúng năm giữ, tối thiểu là 6,4 triệu USD
Trong trường hợp chứng khoán dự thác, khi chứng khoán dự thác và cổ phần cơ sở có thể thay thế cho nhau được, thì tổng số cổ phần đại diện cho chứng khoán dự thác do công chúng nắm giữ cả thị trường Chứng khoán Hồng Kông và bất kỳ thị trường nước ngoài nào khác sẽ được tính khoảng 25%.
Nếu công ty đăng ký niêm yết có trên 1,3 triệu USD vốn thị trường, thị trường chứng khoán Hồng Kông có quyền chấp nhận một tỷ lệ thả nổi thấp hơn từ 15% đến 25% trên tổng số vốn cổ phần đã phát hành.
Tỷ lệ cổ phần trôi nổi tối thiếu phải giữ nguyên không đổi trong suốt thời gian niêm yết.
(E) Loại hình chứng khoán
Các chứng khoán vốn (cổ phiếu và chứng khoán dự thác), chứng khoán nợ, vốn phái sinh của bên thứ ba, quỷ tín thác và phương tiện đầu tư
(F) Niêm yết Kép
Bảng chính cho phép niêm yết kép với các yêu cầu khác nhau đối với niêm yết sơ cấp và niêm yết thứ cấp.
(G) Đại điểm của Công ty
Chương 19 của Quy dịnh Niêm yết trên Bảng Chính đưa ra khung áp dụng cho tất cả các công ty nước ngoài muốn niêm yết trên Thị trường Chứng khoán Hồng Kông. Các công ty đăng ký niêm yết phải cho thấy họ tuân thủ các tiêu chuẩn bảo vệ cổ đông phù hợp. Đây là yêu cầu tối thiểu tương đương với những quy định trong luật pháp Hồng Kông. Một lộ trình bao gồm lịch trình thực hiện các vấn đề bảo vệ cổ đông được đưa ra trong bảng chính kèm bao 1cao1 tài chính tổng hợp ngày 7 tháng 3 năm 2007 (vui lòng tham khảo theo dịa chỉ www.hkex.com.hk) để lọc ra những yêu cầu chính nhằm đảm bảo các tiêu chuẩn bảo vệ cổ đông phù hợp so với phương thức tiếp cận Thị trường Chứng khoán Hồng Kông hiện nay.
(H) Chỉ định công ty bảo lãnh
Một công ty mới đăng ký niêm yết trên Bảng Chính phải chỉ định một công ty bảo lãnh trong trong hồ sơ đăng ký niêm yết. Công ty mới đăng ký và các thành viên Hội đồng Quản trị của công ty này phải hỗ trợ công ty bảo lãnh thực hiện vai trò của mình.
Các công ty đăng ký niêm yết GEM
(A) Yêu cầu tài chính
Một công ty mới đăng ký niêm yết trên GEM phải đáp ứng đủ các tiêu chí tài chính sau:
§ Có ít nhất 13 triệu USD vốn thị trường tại thời điểm niêm yết
§ Lưu lượng tiền mặt dương từ các hoạt động kinh doanh, đạt tối thiểu 2,6 triệu USD lũy kế trong 2 năm tài chính trước đó.
(B) Lịch sử hoạt động và quá trình quản lý liên tục
Một công ty đăng ký niêm yết trên GEM phải có hồ sơ giao dịch ít nhất trong 2 năm tài chính đảm bảo:
§ Sự quản lý liên tục trong suốt 2 năm tài chính trước đó và
§ Sự sở hữu và diều hành liên tục trong suốt toàn bộ năm tài chính trước đó.
Ngoại lệ:
§ Các công ty khai thác tài nguyên thiên nhiên;
§ Các công ty mới được thành lập theo “dự án”;
Với điều kiện là công ty đăng ký niêm yết đó phải đáp ứng được yêu cầu về lưu lượng tiền mặt là 2,6 triệu USD trong quá trình giao dịch ngắn hơn đó.
(C) Vốn Thị trường Tối thiểu
Một công ty mới đăng ký niêm yết trên GEM phải duy trì tối thiểu 25% tổng số vốn cổ phần đã phát hành cho công chúng năm giữ, tối thiểu là 3,8 triệu USD.
Nếu công ty mới đăng ký niêm yết có trên 1,3 tỷ USD vốn thị trường, Thị trường chứng khoán Hồng Kông có quyền chấp nhận một tỷ lệ thả nổi thấp hơn từ 15% đến 20% trên tổng số vốn cổ phần đã phát hành.
Tỷ lệ cổ phiếu thả nổi tối thiểu phải giữ nguyên không đổi trong suốt thời gian niêm yết.
(D) Cổ phần Thả nổi tối thiểu
Một công ty mới đăng ký niêm yết trên GEM phải duy trì tối thiểu 25% tổng số vốn cổ phần đã phát hành cho công chúng nắm giữ, tối thiểu là 3,8 triệu USD.
Nếu công ty mới đăng ký niêm yết trên 1,3 tỷ USD vốn thị trường. Thị trường Chứng khoán Hồng Kông có quyền chấp nhận một tỷ lệ thả nổi thấp hơn từ 15% đến 25% trên tổng số vốn cổ phần đã phát hành.
Tỷ lệ cổ phiếu thả nổi tối thiểu phải giữ nguyên không đổi trong suốt thời gian niêm yết.
(E) Loại hính Chứng khoán
Chứng khoán vốn ( chỉ có cổ phiếu) và chứng khoán nợ (bao gồm các quyền chọn, chứng quyền và chứng khoán chuyển đổi).
(F) Niêm yết Kép
Ban Giám đốc GEM cho phép niếm yết kép, nhưng không chấp nhận niêm yết thứ cấp.
(G) Địa điểm của công ty
Chướng 24 của Quy định niêm yết trên GEM đưa ra khung chung áp dụng cho tất cả các công ty nước ngoài muốn niêm yết trên Thị trường Chứng khoán Hồng Kông. Các công ty đăng ký niêm yết phải thể hiện rằng họ tuân thao các tiêu chuẩn bảo vệ cổ đông phù hợp, đây là yêu cầu tối thiểu tương đương với những yêu cầu trong luật pháp Hồng Kông. Một lộ trình bao gồm lịch trình thực hiện các vấn đề bảo vệ cổ đông được đính kèm trong bản Tuyên bố Chính sách Chung ngày 7 tháng 3, 2007 (vui lòng tham khảo theo địa chỉ www.hkex.com.hk ) để lọc ra những yêu cầu chính nhằm đảm bảo các tiêu chuẩn bảo vệ cổ đông phù hợp với phương thức tiếp cận hiện nay của Thị trường Chứng khoán Hồng Kông.
(H) Chỉ định công ty Bảo lãnh
Một công ty mới đăng ký niêm yết trên GEM phải chỉ định một công ty bảo lãnh trong hồ sơ đăng ký niêm yết. Công ty mới đăng ký và các thành viên Hội đồng Quản trị công ty phải hỗ trợ công ty bảo lãnh thực hiện vai tro của mình.
III. Nội dung các tài liệu Niêm yết
Bảng dưới đây trình bày các yêu cầu cơ bản về nội dung tài liệu niêm yết:
|
Bảng chính |
GEM |
| (A) Tuyên bố mục tiêu kinh doanh | |
| Công ty đăng ký phải cung cấp thông tin về xu thế kinh donah tổng thể và triển vọng tài chính thương mại | Công ty đăng ký phải làm rõ các cơ sơ và giả định đồng thời mô tả chi tiết mục tiêu kinh doanh đối với mỗi sản phẩm và dịch vụ, phân tích bằng cách đối chiếu với từng hoạt động kinh doanh chính. |
| (B) Sử dụng lợi tức | |
| Công ty đăng ký phải cung cấp thông tin chi tiết về dự định sử dụng lợi tức | Công ty đăng ký phải giải thích chi tiết việc sử dụng lợi tức chiếu theo các mục tiêu kinh doanh |
| ( C) Báo cáo của kế toán | |
| § Phải bao gồm 3 năm tài chính ngoại trừ các công ty được miễn báo cáo§ Có thể lập báo cáo dựa trên Tiêu chuẩn Báo cáo tài chính Hồng Kông (HKFRS) hoặc tiêu chuẩn Báo cáo tài chính Quốc tế (FRS) để niêm yết sơ cấp trên Thị trường chứng khoán Hồng Kông
§ Có thể lập báo cáo dưa trên các nguey6n tắc kế toán được chấp nhận rộng rãi ở Hoa Kỳ (US GAAP) hoặc các tiêu chuẩn kế toán khác được chấp nhận trên Thị trướng chứng khoán Hồng Kông |
§ Phải bao gồm ít nhất 2 năm tài chính§ Có thể lập báo cáo dựa trên HKFRS hoặc IFRS
§ Có thể lập báo cáo dựa trên US GAAP nếu công ty đăng ký đang hoặc sẽ cùng lúc niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán New York và Thị trường chứng khoán Quốc gia NASDAQ |
IV. Chuyển đổi niêm yết từ GEM sang Bảng Chính
Quy trình chuyển đổi đơn giản đối với các công ty phát hành ở GEM muốn đ8ang ký niêm yết trên Bảng Chính:
| Hội đủ điều kiện | Khi công ty phát hành cổ phiếu ở GEM đáp ứng được yêu cầu về số lượng của Bảng chính và hoàn tất lịch sử niêm yết đến thời điểm phát hành các tài khoản thường niêm đầu tiên trên bảng niêm yết GEM của mình, công ty đó có thể đăng ký chuyển đổi niêm yết sang Bảng Chính của thị trường Chứng khoán Hồng Kông. |
| Công ty bảo lãnh / công ty tư vấn tài chính | Không bắt buộc chỉ định công ty tư vấn tài chính hoặc công ty bảo lãnh |
| Tài liệu Niêm yết | Không bắt buộc tài liệu niêm yết đầy đủ. Quy trình chuyển đổi sẽ được công bố dưới dạng thông báo và được xem xét trên cơ sở thông tin phổ biến và hồ sơ tuân thủ của công ty đăng ký trong suốt quá trình niêm yết trên GEM |
| Quy trình phê chuẩn | Không bắt buộc phải rút khỏi danh sách niêm yết trên GEM. Việc phê chuẩn niêm yết trên Bnag3 Chính sẽ được thông qua bởi Ủy ban Niêm yết. |
| Phí niêm yết | Phí niêm yết ban đầu cho các công ty phát hành chứng khoán đã chuyển đổi thành công sẽ được giảm 50% so với phí niêm yết ban đầu trên Bảng Chính |
V. Phí Niêm yết
Phí niêm yết ban đầu do các công ty đăng ký nộp cho Thị trường chứng khoán Hồng Kông được tính trên cơ sở giá trị thành tiền của chứng khoán vốn sẽ được niêm yết. Phí niêm yết ban đầu như sau:
Các công ty mới đăng ký trên Bảng Chính: 19.000-84.000 USD
Các công ty mới đăng ký niêm yết trên GEM: 13.000-26.000 USD
Lưu ý:
1. Đối với niêm yết thứ cấp trên Bảng Chính, phí niêm yết ban đầu thường là 25% phí nêu trên, tối thiểu là 19.000 USD
2. Đối với công ty chuyển đổi niêm yết từ GEM sang Bảng Chính, phí niêm yết sẽ bằng 50% phí nêu trên.
Phí niêm yết hàng năm do các công ty phát hành chứng khoán nộp cho Thị trường chứng khoán Hồng Kông được tính trên cơ sở giá trị danh nghĩa cảu chứng khoán dang hay sẽ niêm yết. Phí này được nộp trước hàng năm.
Phí niêm yết hàng năm như sau:
Công ty phát hành chứng khoán trên Bảng Chính: 18.000-153.000 USD
Công ty phát hành chứng khoán trên Bảng Chính: 12.000-26.000 USD
Lưu ý:
1. Đối với niêm yết thứ cấp trên Bảng Chính, phí niêm yết hàng năm thường là 25% phí nêu trên.
2. Đối với các công ty chứng khoán dự thác, “giá trị danh nghĩa của chứng khoán vốn” nghĩa là giá trị danh ngĩa của số cổ phần được đại diện bởi chứng khoán dự thác.
Biểu đồ Niêm yết
I. Thông tin liên hệ
Mọi yêu cầu về đăng ký niêm yết trên trị trường chứng khoán Hồng Kông, vui lòng liên hệ:
Bộ phận tiếp thị phát hành
Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông
Đại chỉ: Lầu 10, One Internatinonal Finance Centre
1Harbour View Street, Central, Hong Kong
ĐT: (852) 2840 3780
Fax: (852) 2530 2858
Email: imd@hkex.com.hk
Các thông tin ở đây chỉ phục vụ mục đích tham khảo. Thị trường Chứng khoán Hồng Kông không chịu trách nhiệm về những thất thoát hay thiệt hại do thông tin nêu trên không chính xác hoặc không đầy đủ như do phụ thuộc vào các thông tin đó.
Tháng 7, 2008
